株式会社AND ART（以下「AA」という）は、アーティスト（以下「売主」という）が販売し、AAが買い受けるアート作品（以下「本作品」という）の継続的売買に関する基本的事項について以下のとおり定め、売主は、本作品のAAに対する販売に際しては本約款によることに同意して、当事者間において売買基本契約（以下「本契約」という）を締結するものとする。

 

第1条（目的）

本約款は、本契約の内容となる、売主とAA間での本作品の売買取引に関する基本的事項を定めたものであり、本契約の有効期間中に売主とAAが協議の上定める個々の売買契約（以下「個別契約」という）に対して共通に適用される。なお、AAは売主から購入した本作品を第三者に販売することができる。

 

 第2条（個別契約の成立）

1. 個別契約においては、本作品の作品名、外観、作者、制作年、価格、納期、納入場所、受入検査、引渡し条件、支払日、支払方法その他の個々の取引に必要な事項を定める。
2. 個別契約は、AAが前項のうち必要な事項を記載した電子メール（本条において「発注メール」という）を売主指定の電子メールアドレス宛に送信し、売主が発注メールを受領し、当該発注を承諾する旨の電子メール（本条において「受注メール」という）をAA指定の電子メールアドレスに送信した時に成立する。ただし、売主がAAから発注メールの送付を受けた時又は発注メールが通常到達すべきであった時のいずれか早い時点から、10営業日（土日祝日及び12月29日から1月3日まで以外の日をいう。以下同様とする）以内にAAに受注メールが到達しなかったときは、売主の発注拒絶により個別契約は成立しなかったものとみなす。
3. 本契約と個別契約の内容が矛盾する場合には、個別契約の定めが優先して適用される。

 

 第3条（本作品の登録）

第1項 売主は、本作品につきAAが運営するサービス上に掲載することを希望する場合、AAが別途定める方法により、以下の各号に定める情報（以下「作品情報」という。）をAAに対して提供する。

第1号 本作品の作品名

第2号 本作品の外観

第3号 作家名

第4号 本作品のAAに対する売買代金

第5号 本作品のエディション情報（ある場合）

第6号本作品の素材、サイズ、制作年

第7号 預託希望の有無

第8号 その他AAが指定する情報

第2項 AAは、前項に基づき提供された作品情報を精査し、自己の裁量に基づき、AAが運営するサービス上に本作品を掲載するか否かを決定し売主に通知する。なお、作品情報の表示内容及び方法は、AAが定める。

売主は、AAが自己の運営するサービス上に本作品を掲載することを許諾し、また、必要に応じて第１項各号に定める情報を購入者に対して通知することを承諾する。

第3項 売主は、AAが運営するサービス上に一度掲載された作品について、AAに対して当該作品の掲載を取り止めるよう請求することはできない。ただし、AAが自己の裁量により作品の掲載取止めを認めた場合はこの限りでない。（AAの担当者にご連絡ください。） 

 第4条（売主の保証）

売主は、各個別契約の締結時において、対象の本作品につき以下の事項を表明し保証する。

1. 自己が本作品の完全唯一の所有者であること。
2. 本作品につき質権、譲渡担保その他あらゆる担保権が設定されていないこと。
3. 本作品につき、有償・無償にかかわらず、本作品の所有権の帰属に関連する契約（売買予約を含むがこれに限られない）その他の法律関係が存在しないこと。
4. 本作品が第三者の知的財産権・人格権その他の権利を侵害していないこと。
5. 本作品が贋作（いわゆる習作やレプリカに属するものであって、制作者等が偽られていないものを除く。）でないこと。
6. その他、本作品の品質・性状が売主とAA間の契約の内容に適合するものであること。

 

 第5条（納入）

売主はAAに対し、個別契約で定める納期までに、個別契約で定める納入場所に本作品を納入する。なお、売主が本作品の納入手配を行った時は、売主は直ちに、AAに対して直ちに配送情報（発送日時・配送業者・追跡番号等）を報告しなければならない。また、AAの求めがある場合には、売主はAAに対し納品書を交付する。

  第6条（検査）

1. AAは、前条（納入）に基づく本作品の納入後、自ら又はAAが指定する者により、個別契約又は納入依頼書に基づき納入後２４時間以内に本作品の検査を行い、当該検査への合格を電子メールその他の電磁的方法によって売主に通知した時点をもって、本作品の引渡し（以下「引渡し」という）完了とする。なお、本作品の納入後２４時間以内に、AAから売主に対して当該検査の結果についての通知が到達しない場合、当該期間が経過した時をもって、当該本作品はAAの検査に合格して引渡しが完了したものとみなす。
2. 前項の検査の結果、本作品に破損、欠損等の傷みが発見された場合、AAは売主に通知する。本作品に当該傷みが存在した場合は、AAは、当該傷みがAA又は購入者の責に帰すべき事由に基づく場合を除き、売主に対して、当該傷み修補又は損害の賠償を求めることができる。
3. 本条第１項の規定の適用において、本作品の納入場所がAAの事業所以外の場所である場合は、本作品の検査は、かかる納入を受けた者が遅滞なく実施するものとし、納入が完了した日の翌日から起算して５営業日以内に、売主がAAから当該検査の結果につき不合格、又は合格判断を留保する旨の連絡を受けなかった時に、かかる検査に合格にして引渡しが完了したものとみなす。

 第7条（所有権の移転、危険負担）

1. 本作品の所有権は、第５条（納入）に定める納入が完了した時点をもって、売主からAAに移転する。
2. 売主からAAへの本作品の納入完了前に本作品の滅失・毀損が生じた場合には、AAの責めに帰すべき事由による場合を除き、その滅失・毀損は売主の負担とし、本作品の納入後に生じた場合は、売主の責めに帰すべき事由による場合を除き、その滅失・毀損はAAの負担とする。

 第8条（支払い）

AAは、本作品の代金につき、個別契約で定める支払期限まで（該当日が銀行休業日の場合はその前営業日まで）に売主の指定する銀行口座に振込み支払う。なお、振込手数料はAAが負担する。

  第9条（契約不適合責任）

AA及び売主は、第６条（検査）に定める検査で発見できなかった傷み等があった場合も、売主が契約不適合責任を負わないことを相互に確認する。ただし、売主が知りながらAAに告げなかった事実又は自ら第三者ために設定し若しくは第三者に譲り渡した権利についてはこの限りでなく、売主は契約不適合責任を免れないものとする。

 

 第10条（秘密保持）

第1項 売主及びAAは、本契約（本約款を含む）及び個別契約の内容、又は本契約及び個別契約の履行の過程において知り得た相手方の営業秘密として管理されている情報（以下「秘密情報」という）を相手方の事前の書面による承諾なしに、第三者に対して開示、提供若しくは漏洩し又は本契約及び個別契約に定める目的以外に使用してはならない。ただし、裁判所の命令その他公的機関による法令に基づく開示の要求に応じる場合はこの限りでない（この場合、被開示者は、開示に先立ち、開示者に対して開示要求がなされた旨を通知する）。売主及びAAは、本契約終了後も、２年間は同様の条件で機密を保持する。なお、以下の各号の一つ以上に該当する情報には適用しない。

第1号 開示を受けた際、既に自ら所有し又は第三者から入手していた情報

第2号 開示を受けた際、既に公知又は公用であった情報

第3号 開示を受けた後、売主及びAAいずれの責にもよらず公知又は公用となった情報

第4号 開示につき権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく正当に受領した情報

第5号 秘密情報を使用することなく独自に開発した情報

第2項 売主及びAAは、相手方から開示を受けた秘密情報を、本契約及び個別契約の履行のために必要な範囲に限り、役員、従業員、関連会社、下請、弁護士又は税理士などの専門家などの第三者に対して開示することができる。この場合、第三者に情報を開示する当事者は、当該第三者に本契約と同等の秘密保持義務を遵守させなければならず、また当該第三者による秘密情報の取扱いについて一切の責任を負う。

第3項 本契約及び個別契約の内容及び機密情報の提供関係にあることを公表する場合には、その時期、方法及び内容につき協議した上、相手方の事前の書面による承諾を得て行う。

 

 第11条（個人情報の保護）

売主及びAAは、本契約及び個別契約の履行にあたり、個人のプライバシーの保護に十分注意し、本契約及び個別契約に関連して相手方が管理責任を負う個人情報（氏名、住所、生年月日、金融機関の口座情報、個人の身体・財産・社会的地位等に関する事実及び評価など特定の個人の属性、パスワード、メールアドレス等、単独又は複数の組み合わせにより個人が特定される情報を含むものをいい、顧客の通信ログ、クッキー情報も含まれる。以下「個人情報」という）の取扱いが生じる場合、個人情報保護法を遵守した厳重な注意をもって管理の上、一切複製、改変、第三者への開示、漏洩、提供等を行ってはならず、また、不正アクセス、不正利用等の防止に努める。

 

 第12条（個人情報に関する責任）

1. 売主及びAAは、相手方が管理責任を負う個人情報の取扱いが生じる場合、当該個人情報に対する不正アクセス又は当該個人情報の紛失、破壊、改竄、漏洩等の事故が発生したときは、当該事故の発生原因の如何にかかわらず、直ちにその旨を相手方に報告し、相手方の指示に従って直ちに応急措置を講じる。なお、当該措置を講じた後、直ちに当該事故及び応急措置の報告並びに事故再発防止策を書面により相手方に提示する。
2. 前項の事故が売主及びAAの本契約又は個別契約の違反に起因する場合において、相手方が情報主体又は顧客等から損害賠償請求その他の請求を受けたときは、売主及びAAは、相手方に対し、その解決のために要した費用を合理的な範囲で求償することができる。なお、当該求償権の行使は、相手方に対する損害賠償請求権の行使を妨げるものではない。
3. 本条第１項の事故が売主の本契約又は個別契約の違反に起因する場合は、売主は、前二項のほか、当該事故の拡大防止や収拾のために必要な措置について、AAの別途の指示に従う。

 

 第13条（権利義務の譲渡）

AA及び売主は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、本契約又は個別契約により生じる一切の権利又は義務の全部又は一部を譲渡し、又は担保に供してはならない。

 

 第14条（損害賠償）

1. AA及び売主は、本契約又は個別契約に関して、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合は、現実に発生した直接かつ通常の損害の賠償を求めることができる。なお、その場合に負担する損害賠償額及び補償額の合計額は、当該損害を発生させた当事者の故意又は重大な過失による場合を除き、損害発生の原因となった個別契約に基づいてAAが売主に対して支払うべき対価の総額を超えない。
2. 前項の規定にかかわらず、AA及び売主は、自らの責めに帰すことができない事由から生じた損害、予見可能性の有無を問わず特別事情により生じた損害、逸失利益、間接損害については一切責任を負わない。
3. 第１項前段の規定により、売主が本作品の滅失・毀損（ただし、配送中のものに限る。以下本条において同じ。）につき賠償する責任をAAに対して負う場合であっても、AAは、売主の当該責任を、滅失・毀損した本作品の個別契約上の売買代金相当額（送料や付属品の価格、租税公課類は含まれない。）を超える部分について免除するものとする。ただし、売主が配送業者その他の者から本作品の滅失・毀損に対して前記売買代金相当額を超える賠償又は保険給付を受けた場合はかかる債務免除を行わないものとするが、売主が当該給付の全額をAAへの賠償に充てた場合は、AAは売主のその余の賠償責任を免除する。
4. 前項の規定は、当該本作品の滅失・毀損が売主の故意又は重大な過失に起因する場合は適用しない。

 

 第15条（通知義務）

AA及び売主は、次の各号に定める事項を行う場合、事前に書面（電子メールその他電磁的方法を含む。）をもって相手方に通知する。

1. 振込名義人又は振込口座の変更
2. 受発注その他個別契約の締結・履行に使用する電子メールアドレスを変更する場合
3. 合併、会社分割、株式交換、株式移転等の組織に関する重大な変更
4. 事業の全部又は一部の譲渡
5. 発行済み株式にかかる全議決権の３分の１を超えて議決権を変動させる等、自己の支配権に実質的な変動を生じさせる行為
6. 本店所在地、商号、代表者等の変更

 

 第16条（有効期間）

1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から１年間とする。ただし、本契約終了日の１ヶ月前までに、当事者の一方より他方に対し本契約を延長しない旨の通知がない限り、本契約は、同一の条件にて１年間延長され、以後も同様とする。
2. 前項の規定にかかわらず、本契約の終了時に、本契約又は個別契約に基づく未履行の債務がある場合には、当該債務の履行が完了するまで、なお本契約及び当該債務に関する個別契約が適用される。
3. 本契約終了後も、第４条（売主の保証）から第１４条（損害賠償）、本条第２項及び第３項、第１７条（期限の利益の喪失及び解除）及び第２０条（準拠法及び合意管轄）については有効に存続する。

 

 第17条（期限の利益の喪失及び解除）

第1項 売主又はAAが下記各号の一に該当する場合には、該当当事者の相手方に対するすべての債務（本契約又は個別契約による債務に限定されない）は、当然に期限の利益を失い、該当当事者は直ちに債務全額を現金にて相手方に支払う。

第1号 第８条（支払い）に定める支払義務に違反したとき

第2号 本契約又は個別契約の内容に違反し、又は売主・AA間の他の契約に定める義務の全部若しくは一部を履行せず（ただし、第８条（支払い）に定める支払義務の違反を除く）、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に是正又は履行しないとき

第3号 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てがあったとき、又は租税公課を滞納し督促若しくは滞納処分を受けたとき

第4号 破産手続開始、特別清算手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続の開始の申立てがあったとき、又は事業再生ＡＤＲ手続の利用申請その他私的整理の申立て（日本国外における同趣旨の申立てを含む）があったとき

第5号 事業の全部又は重要な一部の廃止、休止、変更、譲渡の決議をしたとき、又は解散（法令に基づく解散も含む）したとき

第6号 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は不渡り処分を受けたとき

第7号 関係官庁から営業停止処分又は営業許可若しくは営業免許等の取消処分を受けたとき

第8号 財産状態若しくは信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められることにより、本契約又は個別契約の履行が困難と認められる相当の事由があるとき

第9号 その他相手方の責めに帰すべき事由により本契約又は個別契約を継続することが著しく困難であると判断すべき事由が生じたとき

第2項 売主又はAAが前項各号の一に該当する場合、売主又はAAは、該当者に対する何らの通知、催告なしに直ちに本契約、個別契約並びに売主及びAA間の他の契約の全部又は一部につき自らの債務の履行を停止し、又は当該契約の全部又は一部を解除することができる。

第3項 前項に基づく履行停止又は解除は、被解除者に対する損害賠償請求を妨げない。

 

 第18条（反社会的勢力の関与）

第1項 売主及びAAは、相手方に対し、自己並びに自己の役員及び従業員が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これに準ずる者（以下これらを総称して「暴力団員等」という）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

第1号 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。

第2号 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。

第3号 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。

第4号 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。

第5号 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

第2項 売主及びAAは、相手方に対し、自ら又は第三者をして以下の各号に該当する行為を行わないことを確約する。

第1号 暴力的な要求行為。

第2号 法的な責任を超えた不当な要求行為。

第3号 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。

第4号 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為。

第5号 その他前各号に準ずる行為。

第3項 売主及びAAは、相手方が前各項の確約に反し、又は反していると合理的に疑われる場合、催告その他何等の手続を要することなく、本契約及び個別契約を将来に向けて解約することができる。なお、売主及びAAは、当該解約に関連して相手方に生じた損害について一切の責任を負わない。

 

 第19条（不可抗力）

売主及びAAは、天災地変、法令の改廃又は制定、公権力による処分命令、当事者の責に起因しない輸送機関の事故、ストライキ、回線の不具合、その他双方の責に帰すことのできない事由により、本契約又は個別契約の義務の履行の遅滞又は履行不能が発生した場合、相手方に対し、その責任を負わない。

 

 第20条（準拠法及び合意管轄）

本契約及び個別契約の準拠法は日本国法とし、本契約又は個別契約に関する一切の紛争については、訴額に応じ、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

 第21条（誠実協議）

本契約又は個別契約の規定に関する解釈上の疑義、又は規定のない事項については、両者誠意をもって協議し、その解決を図る。

 

以上